开云 开云体育官网本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 重要内容提示：上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为 82,550,202.49元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券 384万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 384,000,000.00元。
2022年 11月 8日，在扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,347,169.81元后，中银国际证券股份有限公司划款了 379,652,830.19元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在招商银行股份有限公司上海分行闵行支行的账号为 的专用账户。
本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币 6,578,301.87元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币 377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022年 11月 8日出具了“信会师报字[2022]第 ZA16074号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。
有限公司拟与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
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截至2022年11月16日，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际额为人民币 81,890,768.54元，本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币6,578,301.87元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付其他发行费用（不含增值税）人民币659,433.95元，使用募集资金进行置换前期投入尚未实施。截至 2022年 11月 8日，公司可转换公司债券募集资金专项存储账户余额379,652,830.19元。
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
公司公开发行可转换公司债券募集资金项目经公司2021年12月17日召开第四届董司以自筹资金预先投入募集资金项目的建设资金，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。
在募集资金到位前，为保证募集资金项目的顺利实施，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际额为人民币 81,890,768.54元，已用自筹资金支付其他发行费用（不含增值税）人民币659,433.95元。现公司及子公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计 82,550,202.49元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海沿浦金属制品股份有限公司以自有资金预先投入募集资金项目情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第16130号）。
公司于 2022年 11月 18日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计82,550,202.49元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司管理层编制的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年11月16日止以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。
我们认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定；本次募集资金的变募集资金投向或损害股东利益的情况。
公司独立董事认为：公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定。本次可转换公司债券募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，本次募集资金置换不会改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金。
监事会认为：公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》的相关要求，不存在损害股东、债权人利益的情形，具有必要性及合理性。
