中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海沿浦使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项（以下简称“本事项”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券 384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。开云体育 开云官网上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护中小者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。
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由于募集资金项目建设需要一定周期，根据募集资金项目建设进度，现阶段公司可转换公司债券的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在保证募集资金项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金项目的正常运行。公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司及子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司及子公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司及子公司将不使用闲置募集资金进行证券，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及独立董事、监事会意见
公司于2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表同意意见。
独立董事认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司可转换公司债券募集资金使用效益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东和债权人的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，决策程序合法、有效。
因此，我们同意公司及其子公司本次使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司及子公司使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不影响募集资金项目的正常进行，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司监事会同意公司及子公司在确保不影响本次募集资金计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下，使用其中部分闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司及子公司本次使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东和债权人利益的情形。开云 开云体育APP
综上，中银证券对公司及子公司本次使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。开云 开云体育
