开云 开云体育APP中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海沿浦使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项（以下简称“本事项”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券 384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护中小者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。
1 重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线 荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目 26,465.00 20,875.00
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金金额共计8,255.02万元。
为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使用自筹资金对募集资金项目进行了先行投入。截至2022年11月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际额为人民币8,189.08万元，公司将进行等额置换，具体情况如下:
序号 项目名称 募集资金投入（万元） 自筹资金已预先 投入金额(万元) 本次置换金额(万元)
1 重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线 荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目 20,875.00 646.32 646.32
公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币657.83万元，其中承销保荐费（不含税）434.72万元，已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付人民币65.94万元，其中支付评级费用（不含税）33.02万元，支付律师费用（不含税）28.30万元、信息披露及发行手续费用（不含税）4.62万元。因此，需要自募集资金专户实际收到的资金总额中进行置换发行费用的金额为65.94万元。
四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的审议程序及独立董事意见、监事会意见、会计师事务所鉴证意见
公司于2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计8,255.02万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事对上述事项发表同意意见。
独立董事认为：公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定。本次可转换公司债券募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换不会改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金。
监事会认为：公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》的相关要求，不存在损害股东、债权人利益的情形，具有必要性及合理性。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了“信会师报字[2022]第ZA16130号”《鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
