上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沿浦金属制品股份有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行 A股工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3、发行人、上海沿浦、公司：指上海沿浦金属制品股份有限公司，系由上海沿浦金属制品有限公司整体变更设立；
5、黄山沿浦：指黄山沿浦金属制品有限公司，发行人的全资子公司； 6、武汉沿浦：指武汉浦江沿浦汽车零件有限公司，发行人的全资子公司； 7、昆山沿浦：指昆山沿浦汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 8、柳州沿浦：指柳州沿浦汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 9、郑州沿浦：指郑州沿浦汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 10、常熟沿浦：指常熟沿浦汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 11、柳州科技：指柳州沿浦汽车科技有限公司，发行人的全资子公司； 12、荆门沿浦：指荆门沿浦汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 13、重庆沿浦：指重庆沿浦汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 14、日照沿浦：指日照沿浦汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 15、天津沿浦：指天津沿浦汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 16、惠州沿浦：指惠州沿浦汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 17、乒乓球俱乐部：指上海闵行沿浦乒乓球俱乐部，发行人全资设立的民办非企业单位；
18、上海沿浦华悦：指上海沿浦华悦智能科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其 50.5%的股权；
19、襄阳沿浦华悦：指襄阳沿浦华悦智能科技有限公司，上海沿浦华悦全资设立的公司；
20、大连分公司：指上海沿浦金属制品股份有限公司大连分公司，发行人的分公司；
21、襄阳分公司：指上海沿浦金属制品股份有限公司襄阳分公司，发行人的分公司；
22、十堰分公司：指上海沿浦金属制品股份有限公司十堰分公司，发行人的分公司；
23、东实沿浦：指东实沿浦（十堰）科技有限公司，原名称为“东风沿浦（十堰）科技有限公司”，发行人的参股公司，发行人持有其 49%的股权； 24、黄山沿浦弘圣：指黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司，黄山沿浦的参股公司，黄山沿浦持有其 18.7826%的股权；
25、摩铠智能：指湖南摩铠智能科技有限公司，发行人的参股公司，发行人持有其 26.9566%的股权；
26、火山石二期：指上海火山石二期创业合伙企业（有限合伙），发行人的参股企业，发行人持有其 3.521%的财产份额；
30、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 31、《募集说明书》：指《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股募集说明书》；
32、最近三年《审计报告》：指立信会计师于 2021年 4月 9日出具的信会师报字[2021]第 ZA10835号《审计报告》（2020年度）、于 2022年 4月 21日出具的信会师报字[2022]第 ZA10905号《审计报告》（2021年度）、于 2023年 4月 20日出具的信会师报字[2023]第 ZA11407号《审计报告》（2022年度）； 33、《2023年第一季度报告》：指发行人于 2023年 4月 28日披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年第一季度报告》；
37、《注册管理办法》：指中国证监会 2023年 2月 17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206号）；
38、《上市规则》：指上交所 2023年 2月 17日发布的《上海证券交易所上市规则（2023年 2月修订）》（上证发[2023]31号）；
39、《独立董事规则》：指中国证监会 2022年 1月 5日发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）；
40、《发行方案》：指《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股预案》；
41、本次发行：指发行人拟向不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行面值为人民币 1.00元的不超过 2,400.00万股（含本数）人民币普通股（A股）的行为；
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、本律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
根据本所律师的核查，发行人于 2023年 5月 24日召开了第四届董事会第二十四次会议、于 2023年 6月 9日召开了 2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了本次发行的相关议案。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
发行人系由沿浦有限整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 42X的《营业执照》。经中国证监会于 2020年 8月 7日出具的《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行的批复》（证监许可[2020]1714号）核准、上交所于 2020年 9月 11日出具的《关于上海沿浦金属制品股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（[2020]307号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股 2,000万股，并于 2020年 9月 15日在上交所上市交易，简称为“上海沿浦”，代码为“605128”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
根据本所律师的核查，发行人现仍在上交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本次发行的主体资格。
发行人本次发行系向特定对象发行 A股。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
根据本所律师的核查，发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行 A股，所申请发行的为每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股），且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据本所律师的核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形
（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA14893号《关于上海沿浦金属制品股份有限公司截至 2023年 3月 31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺，并通过中国证监会网站（）、上交所网站、深圳证券交易所网站（）和北京证券交易所网站（）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺、相关公安部门出具的无违法罪记录证明，并通过中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站和北京证券交易所网站等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、根据《发行方案》《募集说明书》《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股募集资金使用可行性分析报告》《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股方案论证分析报告》、本次募投项目的备案文件、环评批复文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性，亦未直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
4、发行人于 2020年 9月 15日首次公开发行并上市，于 2023年 5月24日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行上市日的时间间隔超过 6个月。因此，本次发行与首次公开发行上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
4、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
5、根据《发行方案》《募集说明书》，本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量），发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。
6、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A股的条件。
根据本所律师的核查，发行人系由沿浦有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为周建清、钱勇 2名自然人。
2011年 8月 28日，沿浦有限召开股东会，上述发起人一致同意将沿浦有限整体变更设立为股份有限公司，并于 2011年 9月 9日签署了《关于上海沿浦金属制品有限公司变更为上海沿浦金属制品股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
2011年 9月 28日，立信会计师事务所有限公司对发行人的注册资本进行了审验，并出具了信会师报字（2011）第 13459号《验资报告》，确认各发起人已将截至 2011年 7月 31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 4,000万元。
2011年 9月 28日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事；2011年 9月 28日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。
2011年 9月 29日，发行人取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师查阅了发行人设立过程中由周建清、钱勇 2名自然人于 2011年 9月 9日签订的《发起人协议书》。本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师事务所有限公司出具的审计报告、验资报告以及上海银信资产评估有限公司出具的资产评估报告等资料。本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到表、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售”。发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对实际控制人、控股股东及其控制的其他企业发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除本法律意见书“十、关于发行人的主要财产”中已披露的情形外，发行人拥有的房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得独立有效的《不动产权证书》《专利证书》《商标注册证》等权属证书；发行人的机器设备等资产均具有合法有效的权属证明文件；发行人主要生产经营所使用的土地为国有出让土地，发行人可以合法使用。
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合法，发行人的控股股东提名的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和审计监察室作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
发行人按照《公司法》《独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》第四十一条所规定的职权。发行人董事会由股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由九名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理三名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度独立行使各自的职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全Kaiyun App下载 全站分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的供应系统、销售系统和服务系统，具有面向市场独立经营的能力。
本所律师查阅了 2名发起人的身份证明文件。根据本所律师的核查，上述发起人均为中华人民共和国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权。
本所认为，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人股东相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至 2023年 3月 31日，周建清持有发行人股份 3,071.5万股、占股份总数的 38.39%，并担任发行人的董事长兼总经理；周建清之子张思成持有发行人股份 757.5万股、占股份总数的 9.47%，并担任发行人的董事。周建清系发行人的控股股东和实际控制人，张思成系共同实际控制人。
根据本所律师的核查，截至 2023年 3月 31日，发行人股份总数为 8,000万股，前十名股东及持股情况如下：
中国工商银行股 份有限公司－广 发多因子灵活配 置混合型证券投 资基金
中国工商银行股 份有限公司－广 发瑞誉一年持有 期混合型证券投 资基金
平安基金－中国 平安人寿保险股 份有限公司－分 红－个险分红－ 平安人寿－平安 基金权益委托投 2 资 号单一资产管 理计划
发行人系由沿浦有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份结构为：
发行人系由沿浦有限整体变更设立。沿浦有限的前身为上海沿浦金属制品厂（以下简称“沿浦金属厂”），沿浦金属厂成立于 1999年 4月 19日，系集体挂靠企业，设立时的注册资本为 30万元，工商登记为光继村以货币资金出资，实际由周建清设立的个人独资企业上海闵行奉北橡塑五金厂（以下简称“奉北橡塑”）出资；2002年，为理顺企业产权关系，沿浦金属厂申请与光继村集体脱钩，转为周建清个人独资企业，并于 2002年 11月经批准改制设立为沿浦有限，设立时的注册资本为 50万元，由周建清、周令佐以货币方式出资。截至整体变更设立股份有限公司前，沿浦有限进行了两次增资及一次股权转让，沿浦有限的注册资本变更为 2,607.3280万元。
2011年 8月 28日，沿浦有限召开临时股东会，同意将沿浦有限整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 4,000万元，实收资本为 4,000万元。
2011年 9月 28日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事；2011年 9月 28日，公司召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。
2011年 9月 29日，发行人取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》。
发行人整体变更为股份有限公司后，进行了多次股份转让及五次增资扩股，股份总数变更为 6,000万股，注册资本变更为 6,000万元。发行人上述增资经会计师验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
2017年 10月 15日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关事宜的议案》等首次公开发行并上市相关的议案；2018年 9月 21日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案有效期的议案》。
2020年 8月 7日，中国证监会出具证监许可[2020]1714号文，核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股 2,000万股。经上交所[2020]307号文同牌上市交易，发行人股本总额由 6,000万元变更为 8,000万元。发行人本次发行已经立信会计师验证，并经上海市市场监督管理局核准登记。
经中国证监会证监许可[2022]2211号文核准，发行人于 2022年 11月 2日公开发行可转换公司债券 384.00万张，每张面值为人民币 100元。经上交所自律监管决定书[2022]320号文同意，发行人发行的 38,400.00万元可转换公司债券于2022年 11月 28日起在上交所挂牌交易。
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行至 2023年 3月 31日期间未发生股本变动。
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让均经股东会决议通过，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认Kaiyun App下载 全站为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。
本所律师查阅了《上海沿浦金属制品股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告》《国泰君安证券股份有限公司质押式回购交易业务协议》以及控股股东、实际控制人出具的确认函，通过中登公司系统查询了发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况。根据本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控制人周建清于 2022年 10月 20日将其持有发行人 1,390万股（首发上市限售股）质押给国泰君安证券股份有限公司，质押融资资金用于债权类，质押到期日为 2023年 10月 20日。
本所认为，发行人的控股股东、实际控制人周建清股份质押已在中登公司办理了质押登记手续，股份质押合法、有效，该等质押融资资金不存在可预见的无法偿还风险，因质押导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
除上述情况外，截至 2023年 3月 31日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
（一）发行人及其子公司、分公司、民办非企业单位的经营范围和经营方式 根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的主营业务不需要拥有特殊的经营许可或其他相关经营资质。发行人及其子公司、分公司经营范围和经营方式获得市场监督管理部门的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。
本所认为，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。
根据本所律师的核查，发行人不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有大连分公司、襄阳分公司、十堰分公司 3家分支机构。本所律师查阅了大连分公司、襄阳分公司、十堰分公司的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，该等分公司的具体情况如下：
大连分公司成立于 2014年 6月 13日，现持有大连保税区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 93B的《营业执照》，负责人为周建清，住所为辽宁省大连保税区通港路 5号 2#厂房北区。
襄阳分公司成立于 2015年 9月 15日，现持有襄阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91420600MA4871KU5T的《营业执照》，负责人为周建清，住所为襄阳市高新区 17号路。
十堰分公司成立于 2021年 1月 11日，现持有十堰市张湾区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91420303MA49N8YQ9P的《营业执照》，负责人为周建清，住所为湖北省十堰市张湾区车城街办长春路 17号。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售”。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
根据本所律师的核查，发行人主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，其产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
截至2023年3月31日，发行人的控股股东为周建清，持有发行人股份3,071.5万股、占发行人股份总数的 38.39%；发行人的实际控制人为周建清、张思成，其中，张思成持有发行人股份 757.5万股、占发行人股份总数的 9.47%，周建清、张思成合计控制发行人 47.86%的股份。
除周建清担任发行人董事长兼任总经理、张思成担任发行人董事外，发行人的其他董事钱勇、顾铭杰、顾静飞、蒋海强、韩维芳、董叶顺、钱俊为发行人的关联方，其中：截至 2023年 3月 31日，钱勇持有发行人股份 350万股、顾铭杰持有发行人股份 20万股。
发行人的监事易重学、陆燕青、谌祖单为发行人的关联方，其中：截至 2023年 3月 31日，陆燕青持有发行人股份 60万股。
除发行人董事钱勇、顾铭杰兼任发行人副总经理外，发行人的其他副总经理孔文骏、发行人的财务总监兼董事会秘书秦艳芳为发行人的关联方，其中：截至2023年 3月 31日，孔文骏持有发行人股份 8万股、秦艳芳持有发行人股份 206.25万股。
张爱红系周建清的配偶、张思成的母亲，系发行人的关联自然人，现任发行人采购部副总经理。
发行人的其他关联自然人还包括与上述人员以及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4、发行人的实际控制人控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人周建清、张思成控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业情况如下： （1）奉北橡塑
奉北橡塑成立于 1995年 12月 12日，系由周建清设立的个人独资企业。奉北橡塑现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310112X07676652G的《营业执照》，企业类型为个人独资企业，住所为上海市闵行区鲁汇镇东方私营经济城，负责人为周建清，经营范围为“橡塑制品，机械配件的生产及销售”，未与发行人从事相同或相似的业务。
发行人持有东实沿浦 49%的股权，周建清担任东风沿浦的董事长、张思成担任东实沿浦的董事。东实沿浦具体情况详见本法律意见书本章节“（三）发行人的参股企业”。
黄山沿浦持有黄山沿浦弘圣 18.7826%的股权，周建清担任黄山沿浦弘圣的董事长、张思成担任黄山沿浦弘圣的副董事长。黄山沿浦弘圣的具体情况详见本法律意见书本章节“（三）发行人的参股企业”。
5、发行人的实际控制人关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
建清的哥哥周建明 控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业的具体情况如下：
注：发行人实际控制人周建清的哥哥周建明 与发行人曾经的监事周建明不是同一人，为将二人加以区别，特在周建清哥哥的姓名右上加注角标。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的具体情况如下：
根据本所律师的核查，上述人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业系发行人报告期内曾经的关联方，其中，乔隆顺控制的企业上海桥昇五金有限公司（以下简称“桥昇五金”）报告期内与发行人存在关联交易，该企业由乔隆顺持股 100%并担任执行董事，主营业务为五金制品、劳动防护用品的销售。根据《上市规则》的规定，自 2021年 10月 30日起，桥昇五金不再属于发行人的关联方。
根据本所律师的核查，发行人实际控制人的哥哥周建明、董事钱勇的弟弟钱益及其配偶吴亚琴以及独立董事董叶顺控制或担任董事、高级管理人员的企业因发生股权转让、注销、离职等情形，成为发行人报告期内曾经的关联方。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 12家全资子公司、2家控股子公司及 1家民办非企业单位，该等子公司的基本情况如下： 1、黄山沿浦
黄山沿浦成立于 2007年 12月 10日，系发行人的全资子公司，现持有黄山市徽州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 42X的《营业执照》，住所为安徽省黄山市徽州区岩寺镇城北工业园区，法定代表人为周建清，注册资本为 3,000万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了黄山沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，黄山沿浦的注册资本已足额缴纳。
武汉沿浦成立于 2010年 7月 19日，系发行人的全资子公司，现持有武汉市蔡甸区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 907的《营业执照》，住所为武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉西大街 179号，法定代表人为周建清，注册资本为 5,500万元，营业期限至 2030年 7月 18日。
本所律师查阅了武汉沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，武汉沿浦的注册资本已足额缴纳。
昆山沿浦原名称为“昆山贝伦迪汽车零部件有限公司”，成立于 2014年 9月 23日，系发行人的全资子公司，现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 32Y的《营业执照》，住所为千灯镇宏洋路 225号 15号房，法定代表人为周建清，注册资本为 400万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了昆山沿浦设立时股东出资的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，昆山沿浦的注册资本已足额缴纳。
柳州沿浦成立于 2015年 11月 20日，系发行人的全资子公司，现持有柳州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91450200MA5KA2KNXQ的《营业执照》，住所为柳州市雒容镇繁容路 7号，法定代表人为周建清，注册资本为400万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了柳州沿浦设立时股东出资的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，柳州沿浦的注册资本已足额缴纳。
郑州沿浦成立于 2016年 12月 22日，系发行人的全资子公司，现持有中牟县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410122MA3XJAD732的《营业执照》，住所为河南省郑州市中牟县姚家镇中牟汽车产业集聚区泰和路与康平路交叉口东南角 12-3号，法定代表人为周建清，注册资本为 800万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了郑州沿浦设立时股东出资的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，郑州沿浦的注册资本已足额缴纳。
常熟沿浦成立于 2019年 8月 14日，系发行人的全资子公司，现持有常熟市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320581MA1YWW3G1J的《营业执照》，住所为常熟市古里镇富春江东路 6号（一照多址），法定代表人为周建清，注册资本为 5,000万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了常熟沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，常熟沿浦的注册资本已足额缴纳。
柳州科技成立于 2021年 4月 30日，系发行人的全资子公司，现持有柳州市市场监督管理局北部生态新区分局核发的统一社会信用代码为
91450209MA5QF3P76M的《营业执照》，住所为柳州市阳和工业新区阳和北路西4号，法定代表人为周建清，注册资本为 600万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了柳州科技的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，柳州科技的注册资本已足额缴纳。
荆门沿浦成立于 2021年 5月 11日，系发行人的全资子公司，现持有荆门高新区（掇刀区）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91420804MA49RBC492的《营业执照》，住所为荆门市掇刀区团林铺镇石堰村（荆门市掇刀区汽车产业园建设管理办公室）207室，法定代表人为陈尚朝，注册资本为 5,000万元，营业期限至 2041年 5月 11日。
本所律师查阅了荆门沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向荆门沿浦缴纳出资1,500万元，根据其公司章程的约定，发行人应于 2041年 5月 10日前缴纳全部出资。
重庆沿浦成立于 2021年 12月 2日，系发行人的全资子公司，现持有重庆市九龙坡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500107MA7CYW8P9G的《营业执照》，住所为重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 6号（自主承诺），法定代表人为陈尚朝，注册资本为 5,000万元，营业期限至 2041年 11月 30日。
本所律师查阅了重庆沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，重庆沿浦的注册资本已足额缴纳。
日照沿浦成立于 2022年 6月 13日，系发行人的全资子公司，现持有莒县行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91371122MABQD3AT05的《营业执照》，住所为山东省日照市莒县经济开发区福山路 197号，法定代表人为顾铭杰，注册资本为 5,000万元，营业期限至 2042年 6月 12日。
本所律师查阅了日照沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向日照沿浦缴纳出资680万元，根据其公司章程的约定，股东应于 2025年 12月 31日前缴纳全部出资。
天津沿浦成立于 2022年 10月 14日，系发行人的全资子公司，现持有天津市武清区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120222MAC2ABUR71的《营业执照》，住所为天津市武清区京滨工业园民旺道 8号 5号厂房，法定代表人为张思成，注册资本为 1,000万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了天津沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天津沿浦的注册资本已足额缴纳。
惠州沿浦成立于 2022年 10月 24日，系发行人的全资子公司，现持有惠州市惠阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441381MAC2941M7B的《营业执照》，住所为惠州市惠阳经济开发区二期拾围村矮岭半山排地段（B-2号仓库）第 1单元，法定代表人为张思成，注册资本为 3,000万元，营业期限至2042年 10月 21日。
本所律师查阅了惠州沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向惠州沿浦缴纳出资800万元，根据其公司章程的约定，股东应于 2025年 12月 31日前缴纳全部出资。
上海沿浦华悦成立于 2021年 7月 1日，系由发行人与肖琼良、熊辉、刘维萍共同出资设立，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310112MA1GEWAL2A的《营业执照》，住所为上海市闵行区江凯路 128号2幢 602室，法定代表人为周建清，注册资本为 1,000万元，营业期限为永久。
本所律师查阅了上海沿浦华悦设立时股东出资的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海沿浦华悦的注册资本已足额缴纳。
襄阳沿浦华悦成立于 2023年 7月 10日，系上海沿浦华悦的全资子公司，现持有襄阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91420600MACN56GU0L的《营业执照》，住所为湖北省襄阳高新技术开发区新明路 1号金鹰重工园区 BJ01栋 3#厂房（住所申报），法定代表人为周建清，注册资本为 800万元，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，襄阳沿浦华悦设立时的注册资本尚未实缴，根据其公司章程的约定，股东应于 2028年 12月 31日前缴纳全部出资。
乒乓球俱乐部成立于 2015年 10月 10日，原名称为“上海闵行沿浦羽毛球俱乐部”，系由发行人全资设立，现持有上海市闵行区民政局核发的统一社会信用代码为 982的《民办非企业单位登记证书》，住所为上海市闵行区浦江镇江凯路 128号 3号楼 3层，法定代表人为周建清，开办资金为 10万元。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的参股企业为东实沿浦、黄山沿浦弘圣、摩铠智能及火山石二期。该等企业的基本情况如下： 1、东实沿浦
东实沿浦成立于 2002年 7月 15日，现持有十堰市张湾区行政审批局核发的统一社会信用代码为 40M的《营业执照》，住所为十堰市大岭路 25号，法定代表人为周建清，注册资本为 3,410.392157万元，经营范围为“一般项目：信息技术咨询服务，汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，汽车零部件再制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，模具制造，模具销售，五金产品制造，五金产品零售，机械零件、零部件销售，金属工具销售，刀具销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售，劳动保护用品生产，密封件制造，汽车装饰用品制造，金属工具制造，新材料技术研发。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”，营业期限为永久。
黄山沿浦弘圣成立于 2019年 10月 18日，现持有黄山市徽州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341004MA2U77WGXM的《营业执照》，住所为安徽省黄山市徽州区环城西路 28号，法定代表人为周建清，注册资本为6,900万元，经营范围为“从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务”，营业期限为永久。
本所律师查阅了黄山沿浦向黄山沿浦弘圣缴纳出资的原始单据。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，黄山沿浦已向黄山沿浦弘圣实缴出资1,296万元。根据黄山沿浦弘圣公司章程的规定，各股东应于 2024年 12月完成实缴出资。
摩铠智能成立于 2018年 4月 23日，现持有长沙市开福区市场监督管理局核发的统一信用代码统一社会信用代码为91430105MA4PHHY964的《营业执照》，住所为长沙市开福区青竹湖街道青竹湖大道 118号金卓产业园 1栋 101单元，法定代表人为刘华伟，注册资本为 1,150万元，经营范围为“机电设备、工业控制计算机及系统、工业自动控制系统装置、其他通用仪器、电气机械及器材、计算机检测控制系统制造；电子仪器、汽车内饰用品生产；机械零部件加工；机电产品、电子、通信与自动控制技术、特种材料及新产品、网络技术、物联网技术、智能机器、仪器仪表、检测设备、通讯设备、新材料及相关技术研发；应用软件开发；计算机检测控制系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询服务；软件技术服务；新材料技术开发服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发系统集成服务；汽车零配件设计服务；新材料及相关技术生产、销售；机电产品、检测设备、智能装备、液压动力机械及元件、汽车用品、计算机检测控制系统、计算机软件销售；智能机器生产、销售；通讯设备生产、及配套设备批发；化工产品批发；仪器仪表批发、修理”，营业期限至 2068年 4月 22日。开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口
