开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口为维护者的合法权益，保障股东在公司 2023年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。详细规定如下：
2、法人股东账户卡复印件加盖公章或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》复印件加盖公章，（样本信息请参考附件2）；
3、填写完整的授权委托书（样本见附件 1），本授权委托书需要法定代表人签字并加盖公章并填写完整该法人股东的统一社会信用代码，并且由受托人签字和填写受托人的身份证号码；
2、个人股东账户卡复印件或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》复印件，（样本信息请参考附件2）；
3、填写完整的授权委托书（非个人股东本人参加股东大会时才需要提供，样本见附件1），本授权委托书需要委托人签字和填写委托人身份证号码并且由受托人签字和填写受托人身份证号码。
（一）登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司行政大楼四楼证券事务部。
（三）登记日期：2023年6月8日（星期四）登记时间：（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）
注意事项：2023年6月9日当天，在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，还未登记的股东和股东授权代表无权参加现场会议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
以下全部议案均为特别决议案，需由出席2023年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过三分之二数通过。
议案四：关于公司 2023年度向特定对象发行 A股募集资金使用可行性分析报告的议案
议案六：关于公司 2023年度向特定对象发行 A股摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
议案七：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 议案八：关于公司2023年度向特定对象发行A股方案论证分析报告的议案 议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股相关事宜的议案
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
会议召开的日期时间： 2023 年 6月 9 日（星期五）下午 14:00
现场会议地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司四楼会议室（八） 网络投票时间： 自 2023年6月9日至 2023年6月9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
议案四：关于公司 2023年度向特定对象发行 A股募集资金使用可行性分析报告的议案
议案六：关于公司 2023年度向特定对象发行 A股摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
议案七：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 议案八：关于公司2023年度向特定对象发行A股方案论证分析报告的议案 议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股的有关规定，具备向特定对象发行A股的条件。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了公司2023年度向特定对象发行A股的方案，具体内容如下：
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构者等。
证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象拟发行数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股 票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次发行的自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司本次发行向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制了《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股预案》，具体内容详见公司于2023年5月25日在上海证券交易所官方网站（）披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股预案》-公告编号：2023-040。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
关于公司2023年度向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股募集资金使用可行性分析报告》, 具体内容详见公司于 2023年 5月 25日在上海证券交易所官方网站（）披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《上海沿浦金属制品股份有限公司关于截至 2022年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海沿浦金属制品股份有限公司截至 2022年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》, 具体内容详见公司于2023年5月25日在上海证券交易所官方网站（）披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于截至 2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的公告》--公告编号：2023-039及《上海沿浦金属制品股份有限公司截至 2022年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
关于公司2023年度向特定对象发行A股摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号），保障中小者知情权，维护中小者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，对本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于2023年5月25日在上海证券交易所官方网站（）披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于向特定对象发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》—公告编号：2023-037。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
为了明确本次公司向特定对象发行A股后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。
董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
1、利润分配的形式：公司采用现金、、现金与相结合或者法律许可的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当釆用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达至80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达至40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（1）公司未来12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、公司发放股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
鉴于公司拟向特定对象发行A股，为满足本次发行需要，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年5月25日在上海证券交易所官方网站（）披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股方案论证分析报告》。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； 3、决定并聘请本次向特定对象发行的中介机构；
4、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相 应调整并对本次向特定对象发行的申请文件做出补充、修订和调整；
5、全权办理本次向特定对象发行募集资金到位后工商登记变更等相关事宜； 6、根据本次向特定对象发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行有关其他备案事宜； 7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行数量的 70%；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
《关于公司2023年度向特定对象发行A 股募集资金使用可行性分析报告的议 案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A 股摊薄即期回报与填补措施及相关主 体承诺的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A 股方案论证分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次 向特定对象发行A股相关事宜的议 案》
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
