本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”与“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”由公司的全资子公司重庆沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“重庆沿浦”）与荆门沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“荆门沿浦”）分别组织实施，董事会同意公司以无息借款的方式给重庆沿浦与荆门沿浦提供资金，公司根据项目建设实际需要按期汇入，上述借款期限自实际借款之日起算，借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，重庆沿浦及荆门沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司董事长全权办理上述借款事项后续具体工作。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于项目的基本情况如下：
本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币6,578,301.87元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。
截至2022年11月16日，公司已投入募投项目及发行费用的金额为8,255.02万元（含公司已使用自筹资金支付其他发行费用人民币65.94万元），使用募集资金进行置换前期投入尚未实施。
重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目与荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目由公司全资子公司重庆沿浦与荆门沿浦分别组织实施，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向重庆沿浦与荆门沿浦提供无息借款以实施募投项目。公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，按照募集资金运用计划，一次或分次逐步向重庆沿浦与荆门沿浦提供无息借款，相关借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
主营业务:汽车座椅骨架总成、电动汽车电池包零部件、汽车排气零部件的生产和销售 主要财务数据 :截止2022年9月末，总资产12,871.79万元，净资产4,661.24万元，2022年1-9月净利润-338.76万元，2022年1-9月财务数据未经审计
注册地址及主要生产经营地：荆门市掇刀区团林铺镇石堰村(荆门市掇刀区汽车产业园建设管理办公室)207室
主要财务数据：截止2022年9月末总资产1820.70万元，净资产1479.14万元，2022年1-9月净利润3.30万元，2022年1-9月财务数据未经审计；截止2021年末总资产1426.42万元，净资产1425.88万元，2021年1-12月净利润-24.12万元，2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（一）公司拟使用公开发行可转换公司债券的募集资金向重庆沿浦提供不超过172,247,793.22元的无息借款，以实施“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”。
借款期限自借款实际发放之日起不超过 3年，重庆沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
（二）公司拟使用公开发行可转换公司债券的募集资金向荆门沿浦提供不超过205,173,904.91元的无息借款，以实施“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”。
借款期限自借款实际发放之日起不超过 3年，荆门沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，重庆沿浦和荆门沿浦的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
重庆沿浦和荆门沿浦拟与公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》并设立募集资金专项账户，用于存放汇入的募集资金，以确保募集资金的使用安全。
公司独立董事认为：公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供无息借款专项用于实施“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”与“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》相关规定。公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供无息借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。并且，由于重庆沿浦和荆门沿浦为公司全资子公司，公司不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东、债权人的利益。同时，重庆沿浦和荆门沿浦拟与公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保募集资金的使用安全。
公司监事会认为：公司本次以可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此公司监事会同意通过此项议案。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目，符合其《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金项目和损害公司股东利益的情形。
公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定。
综上，中银证券对公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项无异议。
