中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券开云 开云体育官网交易所上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海沿浦使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目事项（以下简称“本事项”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券 384万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 384,000,000.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币 377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022年 11月 8日出具了“信会师报字[2022]第 ZA16074号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护中小者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。
（一）公司拟使用公开发行可转换公司债券的募集资金向重庆沿浦提供不超过 172,247,793.22元的无息借款，以实施“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”。
借款期限自借款实际发放之日起不超过 3 年，重庆沿浦可根据其实际经营 情况提前偿还或到期续借。
（二）公司拟使用公开发行可转换公司债券的募集资金向荆门沿浦提供不超过 205,173,904.91元的无息借款，以实施“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”。
借款期限自借款实际发放之日起不超过 3 年，荆门沿浦可根据其实际经营 情况提前偿还或到期续借。
本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，重庆沿浦和荆门沿浦的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围开云 开云体育APP内，借款形成坏账的可能性极小。
六、使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的审议程序及独立董事、监事会意见
公司于 2022年 11月 18日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供无息借款专项用于实施募投项目。独立董事对上述事项发表同意意见。
独立董事认为：公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供无息借款专项用于实施“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”与“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》相关规定。公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供无息借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合开云 开云体育官网募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。并且，由于重庆沿浦和荆门沿浦为公司全资子公司，公司不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东、债权人的利益。同时，重庆沿浦和荆门沿浦拟与公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保募集资金的使用安全。
监事会认为：公司本次以可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此公司监事会同意通过此项议案。
公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目，符合其《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金项目和损害公司股东利益的情形。
公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市规则（2022年 1月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定。
综上，中银证券对公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项无异议。
