原标题：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告
3、浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年4月13日以电话、电子邮件方式向公司全体监事发出会议通知，以现场会议的方式于2023年4月23日在公司会议室召开。公司应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，本次会议由监事会主席潘柏鑫主持。本次会议到会及参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《2022年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《2022年度利润分配方案的公告》。
5、审议通过了《关于2023年度公司及子公司向机构申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于2023年度公司及子公司向机构申请综合授信额度的公告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
7、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
8、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》
（1）公司独立董事2023年度津贴标准为每人10万元整（税前）/年，按照季度发放。
（2）公司内部董事、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于续聘2023年年度审计机构的公告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《2023年第一季度报告》。
11、审议通过了《关于2023年度公司开展远期结售汇业务及外汇衍生产品业务的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于2023年度公司开展远期结售汇业务及外汇衍生产品业务的公告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《2022年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于回购注销部分限制性的公告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
15、审议通过了《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就的公告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于2023年度公司及子公司对外担保额度预计的公告》。
17、审议通过了《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定披露媒体上的《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》。
18、审议通过了《关于向2022年限制性激励计划激励对象授予预留部分限制性的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于向2022年限制性激励计划激励对象授予预留部分限制性的公告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于会计政策变更的公告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于2023年度公司开展票据池业务的公告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 公司各项日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，符合公司的实际经营合发展需要，关联交易均定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，且不影响公司独立性。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司及子公司与浙江闻道智能装备有限公司、宁波友道金属制品有限公司、Wendao Intelligent Equipment Kft.日常关联交易合计金额不超过22,260万元，关联董事已回避表决。该事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司于2023年4月23日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司及子公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易的预计情况均符合正常经营业务开展需要，基于市场化定价原则公司对2023年度与关联方发生的日常关联交易额度进行了合理预计，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
公司及子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。因此，我们同意将相关议案提交股东大会审议。
公司审计委员会对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》进行了预审，认为本次日常关联交易事项系公司日常生产经营需要，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易基于市场价格定价，公允合理，交易内容合法有效，其审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司非关联股东利益和公司权益的情形，不影响公司的独立性。同意将相关议案提交股东大会审议。
经营范围：机器人、自动化装备、自动化立体仓库成套设备、机械设备、电子设备开发、生产、安装；机械自动化系统研发；信息技术及网络技术的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：机械设备、电子设备及配件；货物进出口、技术出口。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年度的主要财务数据（未经审计）：2022年末总资产16,748.72万元，所有者权益3,193.80万元。2022年度营业收入3,557.24万元，净利润686.96万元（未经审计）。
浙江捷昌控股有限公司（以下简称“捷昌控股”）为浙江闻道智能装备有限公司的控股股东，持有闻道75%的股权。公司的控股股东、实际控制人胡仁昌先生持有捷昌控股53.00%的股份，并担任执行董事兼总经理，公司总经理、董事陆小健先生持有捷昌控股35.00%的股份，属于《上海证券交易所上市规则》中认定的关联方。
浙江闻道智能装备有限公司经营情况正常，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
经营范围：一般项目：金属链条及其他金属制品销售；钢压延加工；金属材料制造；家具制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2022年度的主要财务数据（未经审计）：2022年末总资产4,646.04万元，所有者权益2,821.6万元。2022 年度营业收入11,710.50万元，净利润159.67万元（未经审计）。
宁波友道金属制品有限公司是捷昌控股下设立的全资子公司，公司的控股股东、实际控制人胡仁昌先生持有捷昌控股53.00%的股份，并担任执行董事兼总经理，公司总经理、董事陆小健先生持有捷昌控股35.00%的股份，均属于《上海证券交易所上市规则》中认定的关联方。
宁波友道金属制品有限公司经营情况正常，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
经营范围：机器人、自动化装备、自动化立体仓库成套设备、机械设备、电子设备开发、生产、安装；机械自动化系统研发；信息技术及网络技术的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：机械设备、电子设备及配件；货物进出口、技术出口。
2022年度的主要财务数据（未经审计）：闻道匈牙利成立于2022年9月，截至本公告出具日暂无财务报告。
闻道匈牙利是浙江闻道智能装备有限公司在匈牙利的全资子公司，捷昌控股为浙江闻道智能装备有限公司的控股股东，持有浙江闻道智能装备有限公司75%的股权。公司的控股股东、实际控制人胡仁昌先生持有捷昌控股53.00%的股份，并担任执行董事兼总经理，公司总经理、董事陆小健先生持有捷昌控股35.00%的股份，均属于《上海证券交易所上市规则》中认定的关联方。
预计2023年度公司及子公司与浙江闻道智能装备有限公司、宁波友道金属制品有限公司、Wendao Intelligent Equipment Kft.涉及的日常关联交易总额（不含税）不超过22,260万元，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
公司及子公司与浙江闻道智能装备有限公司、宁波友道金属制品有限公司、Wendao Intelligent Equipment Kft.的日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，符合公司实际日常经营和发展需要，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合国家相关规定，付款安排和结算方式按照行业普遍标准或合同约定执行，交易内容合法有效。
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主营业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 委托理财类型：安全性高、流动性好的中低风险型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司、信托公司、基金公司等机构的理财产品、信托产品、结构性存款、收益凭证、货币基金等。
● 委托理财期限：公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
● 履行的审议程序：公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议已审议通过该事项，同时独立董事就该事项发表了同意意见，该事项尚需提交2022年度股东大会审议。
为充分合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司日常经营资金需要并有效保障资金安全的前提下，公司（含子公司）拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。
为有效保障资金安全和把控风险，公司使用闲置自有资金购买理财的品种为安全性高、流动性好的中低风险型产品。
公司拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司、信托公司、基金公司等机构的理财产品、信托产品、结构性存款、收益凭证、货币基金等。
上述额度自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，单个理财产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
上述额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项决策权并签署相关合同文件，由公司财务部门负责具体组织办理实施相关事宜，授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
1、公司根据日常经营资金使用情况和未来资金使用计划，购买符合安全性高、流动性好的中低风险型产品，同时将与相关机构保持密切的联系，跟踪资金的运作情况，根据计划和经营需要及时赎回理财资金，严格控制资金安全；
2、公司财务部通过建立购买理财产品的台账进行管理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦评估发现可能存在影响公司资金安全的不利因素或情形，将及时采取相应措施，严格控制公司风险；
3、公司按相关规定，健全完善公司的资金使用管理制度和审批执行程序，同时公司内审部门负责定期对理财资金的使用情况进行审计、监督；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
截止2022年12月31日，公司资产负债率为42.10%，货币资金余额为24.84亿元，拟使用不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，占公司最近一期经审计期末货币资金的比例为20.13 %。公司使用闲置自有资金进行现金管理不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，同时公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。在符合国家法律法规和不影响公司主营业务正常开展的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的标的属于中低风险的产品，但考虑到宏观经济环境、财政及货币政策等因素，收益可能受到利率风险、流动性风险、政策性风险等影响，存在一定的不确定性。敬请广大者理性，注意风险。
本次使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的事项已经公司于2023年4月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，同时独立董事发表了明确同意意见。该事项尚需提交2022年度股东大会审议通过。
独立董事就使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项发表了明确同意意见认为：目前公司经营良好，财务状况稳健，在确保公司日常经营正常开展和资金安全的前提下，公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的效益。同时上述事项的审议、决策程序合法合规，公司就该事项制定了严格的风险控制措施，有效保障资金的安全，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案提交至公司2022年度股东大会审议。
公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，认为本事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置自有资金适当购买安全性高、流动性好的理财产品，提高自有资金使用效率，增加公司收益。
3、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计149名，共计解除限售1,532,888股限制性，占公司目前股本总额384,226,985股的0.40%。其中，首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为86人，可解除限售的限制性数量为1,126,854股；预留部分第三期解除限售的激励对象人数为63人，可解除限售的限制性数量为406,034股。现将有关事项公告如下：
1、2019年1月20日，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于〈公司2019年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年1月21日披露了《公司2019年限制性激励计划草案摘要公告》。
2、2019年1月21日，公司通过上海证券交易所网站（）上公告了《公司2019年限制性激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年1月21日起至2019年1月30日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年2月13日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审核公司2019年限制性激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2019年2月14日披露了《第三届监事会第十一次会议决议公告》。
3、2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行交易的情形，并于2019年2月22日披露了《关于2019年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司的自查报告》。
4、2019年3月8日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性的议案》，同意确定2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向91名激励对象授予162.7万股限制性，授予价格为20.93元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2019年4月15日，公司完成了2019年限制性激励计划首次授予所涉及限制性的登记工作，在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因放弃其部分限制性合计1.2万股，因此首次授予限制性实际授予对象为91人，实际授予数量为161.5万股，授予价格为20.93元/股。
6、2020年2月14日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性激励计划预留部分数量的议案》和 《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2019年限制性激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性的授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为授予日，向73名激励对象授予全部预留部分的54.085万股限制性，授予价格为27.72元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月14日为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。
7、2020年4月20 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》，同意对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的0.435万股限制性进行回购注销，回购价格为13.74元/股；对因公司层面考核要求未达成涉及的90名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的58.435万股限制性进行回购注销，回购价格为13.74元/股加上银行同期存款利息。
8、2020年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性激励计划（修订稿）及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
9、2020年6月4日，公司完成了2019年限制性激励计划预留授予部分所涉及限制性的登记工作，在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有5名激励对象因个人原因放弃认购其获授的部分限制性合计4,950股，因此预留授予限制性实际授予激励对象人数为68人，实际授予数量为53.59万股，授予价格为27.72元/股。
10、2020年6月23日，公司完成对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的0.435万股限制性、因公司层面考核要求未达成涉及的90名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的58.435万股限制性的回购注销事项。本次回购注销的限制性合计588,699股，注销完成后公司股本由178,037,650股变更为177,448,951股。
11、2020年12月29日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》，同意对已离职的3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的2.3746万股限制性进行回购注销，其中离职的激励对象陈泽、叶良杰数量合计为1.6746万股，回购价格为9.46元/股；离职的激励对象吴江颖数量为0.7万股，回购价格19.44元/股。
12、2021年3月4日，公司完成对已离职的3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的2.3746万股限制性的回购注销事项。本次回购注销的限制性合计23,746股，注销完成后公司股本由272,820,778股变更为272,797,032股。
13、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
14、2022年4月23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意对已离职的2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的6,860股限制性进行回购注销，离职的激励对象李丰数量为4,116股、离职的激励对象陶春风数量为2,744股，回购价格均为13.60元/股。同时，认为公司2019年限制性激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
15、2022年6月15日，公司完成对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的6,860股限制性的回购注销事项。本次回购注销的限制性合计6,860股，注销完成后公司股本由381,915,845股变更为381,908,985股。
16、2023年4月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意对2019年限制性激励计划已离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的16,930股限制性进行回购注销。其中离职激励对象崔豪、潘贤超的回购数量合计为10,658股，回购价格为6.25元/股；离职激励对象姚栋、张容玮的回购数量合计为6,272股，回购价格为13.38元/股。同时，认为公司2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
二、2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就情况
本次激励计划首次授予部分限制性第四个解除限售期为自首次授予部分限制性授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。预留授予部分限制性第三个解除限售期为自预留授予部分限制性授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
本激励计划首次授予日为2019年3月8日，首次授予部分限制性第四个限售期已于2023年3月8日届满；预留授予日为2020年2月14日，预留授予部分限制性第三个限售期已于2023年2月14日届满。
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第四个限售期和预留授予部分第三个限售期已届满，除4名激励对象离职外，首次授予部分第四期解除限售的 86名激励对象和预留授予部分第三期的 63名激励对象在相关解除限售期均满足全额解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续，不符合解除限售条件的限制性将由公司回购注销。
三、2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售情况
根据本激励计划的有关规定，本次授予的激励对象共计153名，其中4名激励对象离职，本次实际可解除限售的激励对象为149名，共计解除限售1,532,888股限制性，占公司目前股本总额384,226,985股的0.40%。其中，首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为86人，可解除限售的限制性数量为1,126,854股；预留部分第三期解除限售的激励对象人数为63人，可解除限售的限制性数量为406,034股。
注：1、上述股份数量是因公司2018年度、2019年度和2020年度资本公积转增股本方案而调整后的数量；
注：1、上述股份数量是因公司2019年度和2020年度资本公积转增股本方案而调整后的数量；
3、激励对象孙宏亮原为核心技术/业务人员，经公司第四届董事会第二十次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，聘任为公司董事；经公司第五届董事会第一次会议审议通过，聘任为公司副总经理。
1、本次限售股上市流通数量为：1,532,888股，其中，首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为86人，可解除限售的限制性数量为1,126,854股；预留部分第三期解除限售的激励对象人数为63人，可解除限售的限制性数量为406,034股。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》《公司2019年限制性激励计划（修订稿）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应限制性解除限售事宜。
公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。
2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期分别已于2023年3月8日和2023年2月14日届满，解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
激励计划对各激励对象授予的限制性解除限售安排符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性激励计划（修订稿）》及《2019年限制性激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次解除限售事项。
监事会认为：根据《公司2019年限制性激励计划（修订稿）》《公司2019年限制性激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司149名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
截至本法律意见书出具之日，根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分第四个限售期及预留授予第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次申请注销离职激励对象崔豪、潘贤超（2019年限制性激励计划首次授予部分）的限制性授予日为2019年3月8日，登记日为2019年4 月15日；离职激励对象姚栋、张容玮（2019年限制性激励计划预留授予部分）的限制性授予日为2020年2月14日，登记日为2020年6月4日；离职激励对象徐永生、张涛、石一锋、张乐、张容玮、应浙铭、徐颖（2022年限制性激励计划首次授予部分）的限制性授予日为2022年5月27日，登记日为2022年7月18日。
● 本次申请回购注销的限制性涉及人数合计为10人，合计数量为68,930股，占目前公司总股本的0.0179%。其中离职激励对象崔豪、潘贤超（2019年限制性激励计划首次授予部分）的回购数量合计为10,658股，回购价格为6.25元/股；离职激励对象姚栋、张容玮（2019年限制性激励计划预留授予部分）的回购数量合计为6,272股，回购价格为13.38元/股；离职激励对象徐永生、张涛、石一锋、张乐、张容玮、应浙铭、徐颖（2022年限制性激励计划首次授予部分）的回购数量合计为52,000股，回购价格为15.94元/股。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》，同意对公司2019年限制性激励计划首次授予以及预留授予、公司2022年限制性激励计划首次授予的共计10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性进行回购注销。现将有关事项说明如下：
1、2019年1月20日，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于〈公司2019年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年1月21日披露了《公司2019年限制性激励计划草案摘要公告》。
2、2019年1月21日，公司通过上海证券交易所网站（）上公告了《公司2019年限制性激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年1月21日起至2019年1月30日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年2月13日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审核公司2019年限制性激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2019年2月14日披露了《第三届监事会第十一次会议决议公告》。
3、2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行交易的情形，并于2019年2月22日披露了《关于2019年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司的自查报告》。
4、2019年3月8日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性的议案》，同意确定2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向91名激励对象授予162.7万股限制性，授予价格为20.93元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2019年4月15日，公司完成了2019年限制性激励计划首次授予所涉及限制性的登记工作，在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因放弃其部分限制性合计1.2万股，因此首次授予限制性实际授予对象为91人，实际授予数量为161.5万股，授予价格为20.93元/股。
6、2020年2月14日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性激励计划预留部分数量的议案》和 《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性的授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为授予日，向73名激励对象授予全部预留部分的54.085万股限制性，授予价格为27.72元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月14日为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。
7、2020年4月20 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》，同意对已离职的1名激励对象已获授但不具备解除限售条件的0.435万股限制性进行回购注销，回购价格为13.74元/股；对因公司层面考核要求未达成涉及的90名激励对象已获授但不具备解除限售条件的58.435万股限制性进行回购注销，回购价格为13.74元/股加上银行同期存款利息。
8、2020年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性激励计划（修订稿）及其摘要的议案》《关于〈公司2019年限制性激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
9、2020年6月4日，公司完成了2019年限制性激励计划预留授予部分所涉及限制性的登记工作，在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有5名激励对象因个人原因放弃认购其获授的部分限制性合计4,950股，因此预留授予限制性实际授予激励对象人数为68人，实际授予数量为53.59万股，授予价格为27.72元/股。
10、2020年6月23日，公司完成对已离职的1名激励对象已获授但不具备解除限售条件的4,348股限制性、因公司层面考核要求未达成涉及的90名激励对象已获授但不具备解除限售条件的584,351股限制性的回购注销事项。本次回购注销的限制性合计588,699股，注销完成后公司股本由178,037,650股变更为177,448,951股。
11、2020年12月29日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的2.3746万股限制性进行回购注销，其中离职的激励对象陈泽、叶良杰数量合计为1.6746万股，回购价格为9.46元/股；离职的激励对象吴江颖数量为0.7万股，回购价格19.44元/股。
12、2021年3月4日，公司完成对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的2.3746万股限制性的回购注销事项。本次回购注销的限制性合计23,746股，注销完成后公司股本由272,820,778股变更为272,797,032股。
13、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
14、2022年4月23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的6,860股限制性进行回购注销，离职的激励对象李丰数量为4,116股、离职的激励对象陶春风数量为2,744股，回购价格均为13.60元/股。同时，认为公司2019年限制性激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
15、2022年6月15日，公司完成对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的6,860股限制性的回购注销事项。本次回购注销的限制性合计6,860股，注销完成后公司股本由381,915,845股变更为381,908,985股。
16、2023年4月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意对2019年限制性激励计划已离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的16,930股限制性进行回购注销。其中离职激励对象崔豪、潘贤超的回购数量合计为10,658股，回购价格为6.25元/股；离职激励对象姚栋、张容玮的回购数量合计为6,272股，回购价格为13.38元/股。同时，认为公司2019年限制性激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
1、2022年5月11日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2022年5月12日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月12日起至2022年5月21日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2022年5月23日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行交易的情形，并于2022年5月28日披露了《关于公司2022年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司的自查报告》。
4、2022年5月27日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2022年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性合计231.80万股，激励对象人数为183人，授予价格15.94元/股。
6、2023年4月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性的议案》《关于向2022年限制性激励计划激励对象授予预留部分限制性的议案》，同意对2022年限制性激励计划已离职的7名激励对象（徐永生、张涛、石一锋、张乐、张容玮、应浙铭、徐颖）已获授但尚未解除限售的52,000股限制性进行回购注销，回购价格为15.94元/股。同时，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年4月25日为预留授予日，向42名激励对象授予预留的限制性48.00万股，授予价格为12.02元/股。
公司2019年限制性激励计划首次授予和预留授予以及公司2022年限制性激励计划首次授予的激励对象崔豪、潘贤超、姚栋、张容玮、徐永生、张涛、石一锋、张乐、应浙铭、徐颖因个人原因离职。根据《公司2019年限制性激励计划（修订稿）》及《公司2022年限制性激励计划》（以下均简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。崔豪、潘贤超、姚栋、张容玮、徐永生、张涛、石一锋、张乐、应浙铭、徐颖不再具备激励对象资格。
因此，公司董事会同意对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性进行回购注销，本次回购注销的限制性合计68,930股。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已经实施完毕，以2018年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金每股转增 0.45 股。公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，以2019年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金每10股转增4股。公司2020年度利润分配方案已经实施完毕，以2020年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），以资本公积金每10股转增4股。同时，公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，以2021年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），不进行资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，应对限制性的回购价格及回购数量进行调整，离职激励对象崔豪、潘贤超（2019年限制性激励计划首次授予部分）的回购数量合计为10,658股，回购价格为6.25元/股；离职激励对象姚栋、张容玮（2019年限制性激励计划预留授予部分）的回购数量合计为6,272股，回购价格为13.38元/股；离职激励对象徐永生、张涛、石一锋、张乐、张容玮、应浙铭、徐颖（2022年限制性激励计划首次授予部分）的回购数量合计为52,000股，回购价格为15.94元/股。
公司将以自有资金回购上述10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的68,930股限制性。
根据公司2019年第一次临时股东大会及2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性、办理减少注册资本等回购相关事项已由公司股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
本次限制性回购注销后，公司总股本由384,226,985股变更为384,158,055股。公司股本结构变动如下：
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由384,226,985股变更为384,158,055股，公司注册资本也将相应由384,226,985元减少为384,158,055元。本次回购注销部分限制性不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》公司2019年限制性激励计划和公司2022年限制性激励计划的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性事宜。
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将因离职而不再具备激励条件的激励对象崔豪、潘贤超、姚栋、张容玮、徐永生、张涛、石一锋、张乐、应浙铭、徐颖已获授但尚未解除限售的限制性合计68,930股进行回购注销，审议程序合法、合规，同意公司本次回购注销部分限制性事宜。
本所律师认为，根据2019年第一次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
3、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销2019年限制性激励计划部分限制性之法律意见书》；
5、《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销2022年限制性激励计划部分限制性之法律意见书》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站
