国浩律师（北京）事务所依据与湖北福星科技股份有限公司签署的《专项法律服务协议》，担任发行人 2022年度向特定对象发行的专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12号》及《证券业务管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项进行核查验证，于 2023年 2月 10日出具了《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022年度非公开发行之法律意见书》和《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022年度非公开发行之律师工作报告》；根据中国证监会、深交所发布实施的《管理办法》等注册制相关制度、规则，于 2023年 3月 1日出具了《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023年 4月 19日出具了《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行之补充法律意鉴于深交所上市审核中心于 2023年 3月 23日下发了“审核函〔2023〕120034号”《关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求本所律师对相关事项发表补充法律意见，本所律师现就《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事项，出具《国浩律师（北京）事务所关于湖北福星科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就一、《审核问询函》之问题1
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
（一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人房地产项目均按期交付，发行人及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。
（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案
报告期内，发行人借款主要分为银行贷款以及向资产管理公司、融资租赁公司等机构的借款，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，发行人最近一期末银行授信及还本付息的具体情况如下： 1、最近一期末银行授信情况、还本付息情况
截至 2022年 12月 31日，发行人银行授信情况及相关借款的还本付息情况如下：
经核查，除上述银行借款外，发行人存在向资产管理公司、融资租赁公司等机构借款的情形，截至 2022年 12月 31日，发行人向上述相关主体的借款金额为 372,107.70万元，截至目前，发行人不存在大额债务违约、逾期的情况。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
发行人房地产业务流程主要包括招拍挂（拿地拍地）、项目开发建设、项目销售以及交付。针对上述流程，发行人均已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定了相关制度，已形成了较为完善的房地产业务控制制度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行。
发行人针对资金的募集与使用制订了《财务预算及资金管理办法》，规范了、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。同时，发行人对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约监督关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体上会决策，有效防范资金活动风险、提高资金效益。发行人还通过年度、月度资金计划加强资金管理，并对各子公司的资金计划完成情况进行跟踪，适时调整资金安排。
发行人房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂的方式，对此发行人制定了《招拍挂项目管理办法》，严格规范土地招拍挂流程。发行人设有发展中心，依据招拍挂管理办法对市场信息进行筛选，并协同设计研发中心、成本采购中心、营销管理中心根据上述信息撰写项目可行性研究报告，拟定强排方案，进行财务效益分析。Kaiyun App下载 全站发展中心组织公司项目储备决策委员会进行评审，对招拍挂项目进行具体判断，进行报批或立项。
发行人对于土地招拍挂流程建立了管理制度和授权审核程序，能够保障土地招拍挂流程严格、有序进行。
针对项目开发，发行人建立了项目立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的管理制度和授权审核程序。发行人制定了《采购控制程序》《物资采购管理标准》《招标管理流程文件》等制度对工程开发招标采购进行规范。项目管控方面，针对项目工期的不利影响，强化了施工预案编制工作，较好地保证项目能按期推进。发行人严格对购买、验收、付款过程进行管控，审核采购审批、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容无误后，按照合同规定及时办理付款。
报告期内，发行人对各项目公司、区域公司采取垂直管理，提高管理效率，减少管理风险。针对本部所在地以外的区域项目公司，充分利用当地资源，采取市场化的招标手段，降低了采购成本，提升了采购质量。
发行人针对房地产销售制定了《房地产营销策划管理细则》《营销部合同管理细则》等一整套营销管理制度，并对销售业务流程进行了全程跟踪，对销售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限进行了制度明确，合理配置相关岗位，强化销售计划管理，确保实现销售目标。
此外，发行人考虑到房地产销售周期的特点以及购房者对产品和服务的要求越来越高，在销售方面加大了对销售节点的考核力度，加快销售节奏。
综上所述，本所律师认为，发行人内部控制制度健全有效，且已建立完善的与房地产各业务环节相应的内部控制制度并有效执行，能够保证管理制度与公司组织架构、部门职责、岗位权限以及业务流程的一致性，确保上述管理制度能够有效地指导和支撑公司日常运营及业务发展。
（四）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
经核查，报告期内，发行人存在一处虽然被政府部门认定为闲置土地但根据政府部门组织的听证会意见及政府部门出具的证明不属于闲置土地的情况，具体情况如下：
发行人全资子公司武汉福星惠誉新洲置业有限公司（以下简称“新洲置业”）于 2021年 1月 14日收到了武汉市新洲区自然资源和规划局（以下简称“新洲区资规局”）出具的《闲置土地认定书》，认定新洲置业 P（2018）002号地块（坐落于新洲区阳逻开发区万山村 B地块）属闲置土地。
2023年 1月 6日，新洲区资规局针对新洲置业涉嫌土地闲置案举办听证会，认为新洲置业 P（2018）002号地块闲置土地认定事实不清，建议不按闲置土地处置。同时，新洲区资规局于 2023年 4月 17日出具证明，认为 P（2018）002号地块实际于 2020年 7月 2日交付给新洲置业，交付后土地仍存在少量的磷石膏未清理，新洲区资规局于 2021年 1月 14日下达《闲置土地认定书》不符合《闲置土地处置办法》的有关规定，并且因项目周边轨道交通站点规划尚未批复，造成该项目建设工程规划方案一直未能申报，导致新洲置业无法动工建设，待轨道交通站点规划批复后，新洲置业将进行报建工作。新洲置业未因违反国土资源法律、法规受到行政处罚。
根据新洲区资规局的听证会意见及出具的证明，新洲置业前述地块不构成闲置，除上述土地外，发行人报告期内不存在其他被政府部门认定闲置土地的情况。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人及下属子公司不存在闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（2）捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况 经核查，报告期内，发行人子公司存在取得许可证前先行建设受到行政处罚的情况，结合政府部门出具的证明及相关法律规定，上述行政处罚均不构成重大行政处罚。
除上述情况外，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
根据发行人控股股东、实际控制人所属辖区的公安机关出具的证明，自 2019年 1月 1日至证明出具日（2023年 4月 10日），福星集团控股有限公司和湖北省汉川市钢丝绳厂一直遵守国家有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的相关法律、法规、规章依法依规经营，无违法罪行为，不存在因违反国家及地方有关信息系统安全管理和公共安全管理方面的法律、法规、规章而受到追究责任的情形，不存在因涉嫌罪被公安机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在因相关重大违法行为，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
2、取得发行人短期借款、长期借款以及融资明细表，核查相关借款及贷款情况；取得银行授信合同以及资产管理公司、融资租赁公司借款合同，并对比短期借款、长期借款及融资明细表核查发行人借款、贷款及还本付息情况； 3、取得发行人《财务预算及资金管理办法》《招拍挂项目管理办法》《采购控制程序》《物资采购管理标准》《招标管理流程文件》《房地产营销策划管理细则》《营销部合同管理细则》等房地产业务相关制度文件，并了解上述业务制度的执行情况；
4、查阅发行人及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的相关资料，包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
5、查阅发行人及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
6、登录相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国自然资源部网站、发行人及合并范围内子公司报告期内房地产开发项目所在地的市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查询发行人及合并范围内子公司是否受到行政处罚信息；网络查询发行人商品住房开发项目涉及的政府主管部门公示的房地产销售违法行为信息；
7、取得发行人子公司主管部门作出的行政处罚决定书、出具的关于不构成重大违法违规行为的证明文件，查阅建设工程施工相关法律法规的规定；取得发行人出具的报告期内发行人和子公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文件；
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人向银行贷款及其他机构借款均按时还本付息，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形；
3、发行人内部控制健全有效，已建立健全了包括资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售及交付在内的全套房地产业务控制制度体系，并在实际经营中严格有效的贯彻执行；
4、报告期内，发行人子公司存在取得许可证前先行建设受到行政处罚的情况，但该等行政处罚均不构成重大行政处罚；除上述情况外，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 134,064.18万元（含本数），其中25,556.00万元投向红桥城K6住宅项目（以下简称项目一），68,508.19投向红桥城K15项目（以下简称项目二），40,000.00万元补充流动资金。本次募投项目是武汉市红桥村城中村改造项目的开发用地之一，并已被湖北省住房和城乡建设厅纳入湖北省棚户区改造计划范围。项目一、项目二预计销售净利率分别为10.63%、13.48%。根据申请文件，项目一无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表。报告期内，发行人存在为子公司提供担保的情况。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目具体构成和合理性、各项是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募集资金用于城中村改造类项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件；（5）本次募集资金投向项目一、项目二的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（6）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目与红桥城其他建设内容能否有效区分，项目一、项目二经济效益能否单独核算；结合红桥城项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明红桥城项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；（7）项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明，本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（8）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（10）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。
（一）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
经核查，发行人本次发行募投项目共 3项，分别为“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”和“补充流动资金项目”。其中，“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”均属于发行人主营业务中的房地产开发与销售业务。根据发行人出具的说明，发行人通过“补充流动资金项目”募集的资金将全部用于发行人的主营业务。因此，发行人本次发行募投项目均属于或将用于发行人的主营业务，本次发行募投项目实施后不会新增业务类型。
根据发行人提供的资料、发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及该等企业的主营业务情况具体如下：
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业共 16家，该等企业实际经营的业务包括管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、和酒店服务业，与发行人本次发行募投项目不存在相同或相类似情形。因此，本次募投项目实施后，发行人不会新增业务类型，不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际经营的业务包括管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、和酒店服务业，与发行人本次发行募投项目不存在相同或相类似情形；发行人本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形。
（二）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易的必要性具体如下：
购大米。2020年度、2021年度、2022年度，发行人向福星农业采购大米的金额分别为23.49万元、45.23万元、42.71万元，占当期营业成本的比例分别为0.0040%、0.0045%、0.0036%。
福星农业主要从事粮油生产、收购和销售业务，发行人及其控股子公司职工食堂存在对外采购大米的需要，本着就近便利和经济高效的原则向福星农业采购大米，上述关联交易具有必要性。
发行人控股子公司福星热电主要从事热力生产与供应业务，报告期内，福星热电与发行人关联方福星集团、福星农业及福星生物签署相关供电协议或供汽协议，向关联方提供其日常生产经营必需的能源供应。2020年度、2021年度、2022年度，发行人向福星集团出售电、蒸汽的金额分别为 67.82万元、44.87万元、45.09万元，占当期营业收入的比例分别为 0.0090%、0.0036%、0.0030%；向福星农业出售电的金额分别为 17.21万元、18.03万元、29.83万元，占当期营业收入的比例分别为 0.0023%、0.0014%、0.0020%；向福星生物出售电、蒸汽的金额分别为 1,036.94万元、1,021.76万元、1,286.40万元，占当期营业收入的比例分别为 0.1382%、0.0815%、0.0850%。
福星集团、福星农业及福星生物在生产经营过程中需要电和蒸汽，由于福星热电距离福星集团、福星农业及福星生物距离较近，且蒸汽难以长途运输，因而上述关联方就近向发行人控股子公司福星热电采购电和蒸汽以保障供应的稳定性和及时性，上述关联交易具有必要性。
根据发行人报告期内发布的公告、发行人最近三年审计报告并经本所律师核查，报告期内，发行人已按照《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了关联交易信息披露义务，发行人披露的关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒，发行人报告期内关联交易的信息披露具有规范性。
报告期内，发行人及其控股子公司向关联方福星农业采购大米，采购规模较小。交易定价参考市场公允价格由交易双方协商确定，经比较同期市场价格，采购单价不存在重大差异。发行人及其控股子公司向关联方福星农业采购大米的交易定价公允，对公司的生产经营不构成重大影响。
报告期内，发行人控股子公司福星热电向发行人关联方福星集团、福星农业及福星生物出售电和蒸汽，销售规模较小。电价按照市场价或者当月当地电力局结算平均价格进行确认，蒸汽价格参照孝感市物价局相关文件进行确认，交易价格具有公允性，对公司的生产经营不构成重大影响。
2、如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性 经核查，发行人本次发行募投项目共 3项，分别为“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”和“补充流动资金项目”。根据发行人募投项目备案文件及发行人出具的说明，“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”的实施主体均为发行人全资子公司三眼桥置业，发行人的关联方不存在参与“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”的或开发的情形。因此，发行人本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
综上所述，本所律师认为，Kaiyun App下载 全站发行人报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性；发行人本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
（三）项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明，本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定 1、项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性，是否取得有权机关证明
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）（以下简称“《环境影响评价法》”）第十六条的规定：国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理……建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《环境影响评价法》第二十五条的规定：建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
由于生态环境部及原环境保护部公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称“《管理名录》”）存在多次修改，不同时期有效的《管理名录》版本不同，因此发行人需要按照当时有效的《管理名录》办理环评手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”的备案日期、取得《建筑工程施工许可证》（以下简称“施工许可证”）的日期、当时有效的《管理名录》及该《管理名录》中对房地产行业项目的环评要求具体如下：
如上表所示，发行人“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”备案、开工建设的时间不同，需要分别适用当时有效的、不同版本的《管理名录》。相比《管理名录（2018修订）》，《管理名录（2021年版）》中删除了对房地产行业部分项目的环评要求，具体包括删除了“需自建配套污水处理设施的”项目需要编制报告表的要求、删除了“其他”项目需要填报登记表的要求。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，“红桥城 K15项目”不存在“涉及环境敏感区”或“需自建配套污水处理设施”的情形，属于《管理名录（2018修订）》中规定的“其他”项目，需要填报环境影响登记表；“红桥城 K6住宅项目”不存在“涉及环境敏感区”的情形，不属于《管理名录（2021年版）》中规定的需要办理环评的房地产行业项目。根据《管理名录（2021年版）》第五条的规定：本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。因此，“红桥城 K6住宅项目”属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评手续。
综上，本所律师认为，“红桥城 K15项目”取得了环评而“红桥城 K6住宅项目”无需办理环评系因《管理名录（2021年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红桥城 K6住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021年版）》的规定无需办理环评手续，具有合理性。
经核查，武汉市生态环境局江岸区分局于 2023年 4月 14日出具了《关于湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》：《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定：（1）第四十四类房地产业明确，涉及环境敏感区的需办理环境影响评价报告表；（2）第五条：本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。根据贵公司报告，红桥城 K6项目 2022年 5月开发建设，适用《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，无需办理环境影响评价手续。
综上，本所律师认为，发行人项目一无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求。
2、本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定 （1）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案
如前所述，根据《管理名录》及相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人“红桥城 K15住宅项目”已填报环境影响登记表，并于 2020年 11月 11日完成备案登记，备案号为 181。发行人“红桥城 K6住宅项目”无需办理环评手续。因此，发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评审批文件。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案。
（2）本次募投项目是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定
经核查，发行人本次募投项目中的“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”均属于棚户区改造项目，与发行人本次募投项目相关的国家产业政策具体如下：
《证监会新闻发言人就 资本市场支持房地产市 场平稳健康发展答记者 问》
恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允 许上市房企非公开方式再融资，引导募集 资金用于政策支持的房地产业务，包括与 “保交楼、保民生”相关的房地产项目， 经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁 安置住房建设，以及符合上市公司再融资 政策要求的补充流动资金、偿还债务等。 允许其他涉房上市公司再融资，要求再融 资募集资金投向主业。
更好解决群众住房问题，落实城市主体责 任，改革完善住房市场体系和保障体系， 促进房地产市场平稳健康发展。继续推进 保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障 困难群体基本居住需求。继续推进地下综 合管廊建设。
《关于进一步做好棚户 区改造相关工作的通知》 （财综〔2016〕11号）
多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支 持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚 户区改造成本；推进棚户区改造货币化安 置，切实化解库存商品住房；严格遵循政 府采购程序，确保安置住房采购公开公平 公正等。
《国务院办公厅关于进 一步加强棚户区改造工 作的通知》（ 〔2014〕36号）
通过补助、贷款贴息等多种方式，吸 引社会资金，参与和运营棚户区改造 项目，在市场准入和扶持政策方面对各类 主体同等对待。支持机构创新金 融产品和服务，研究建立完善多层次、多 元化的棚户区改造融资体系。
鼓励民间资本参与改造。鼓励和引导民间 资本根据保障性安居工程任务安排，通过
直接、间接、参股、委托代建等 多种方式参与棚户区改造。要积极落实民 间资本参与棚户区改造的各项支持政策， 消除民间资本参与棚户区改造的政策障 碍，加强指导监督。
②本次募投项目是否符合有关环境保护等法律和行政法规的相关规定 如前所述，发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部环评审批文件，发行人本次募投项目符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
③本次募投项目是否符合有关土地管理等法律和行政法规的相关规定 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”在土地取得、土地使用过程中的合法合规性情况具体如下： A.土地取得是否符合法律和行政法规的相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》（以下简称“《土地管理法》”）《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）的相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。土地使用权出让，应当签订书面出让合同。
经核查，发行人“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”共使用 2宗土地，该等土地的取得情况具体如下：
据此，本所律师认为，发行人本次发行募投项目土地使用权的取得符合法律和行政法规的相关规定。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》（以下简称“《城乡规划法》”）的相关规定，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。
根据《中华人民共和国建筑法（2019修正）》（以下简称“《建筑法》”）的相关规定，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。
根据《城市商品房预售管理办法（2004修正）》（以下简称“《商品房预售管理办法》”）的相关规定，商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。
经核查，发行人“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”土地使用手续的办理情况具体如下：
武房开预售[2020]984号、武房 开预售[2021]017号、武房开预 售[2021]378号
如上表所示，发行人“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证。发行人“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”取得了土地使用必要的手续，符合《城乡规划法》《建筑法》《商品房预售管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次募投项目土地的使用符合法律和行政法规的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目符合有关土地管理等法律和行政法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，“红桥城 K15项目”取得了环评而“红桥城 K6住宅项目”无需办理环评系因《管理名录（2021年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红桥城 K6住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021年版）》的规定无需办理环评手续，具有合理性；发行人“红桥城 K6住宅项目”无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求；发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。
股预案（修订稿）》《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A股募集说明书》《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A股发行方案论证分析报告》《湖北福星科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，核查发行人本次发行募投项目的基本情况；
（ ） 、 天 眼 查（）、企查查（）等网站进行公开检索，核查发行人控股股东、实际控制人的对外情况；
3、取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商档案、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务情况；
4、取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内就关联交易签署的采购合同、销售合同及相关会计凭证，对发行人董事会秘书进行了访谈并取得了访谈记录，了解发行人关联交易的背景，核查发行人关联交易合同的必要性、合理性；取得并查阅了发行人关联方与第三方签署的同类交易的采购合同，核查发行人关联交易价格的公允性；
5、取得并查阅了发行人披露的报告期内各期的年度报告、审计报告、《湖北福星科技股份有限公司关于 2020年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》《湖北福星科技股份有限公司关于 2021年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》《湖北福星科技股份有限公司关于 2022年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》及独立董事对报告期内日常关联交易发表的事前认可意见和独立意见； 6、查阅了《环境影响评价法》《管理名录》（2018修订）《管理名录》（2021年版）等相关规定，核查相关法律、法规及规范性文件对房地产行业项目的环评要求；
7、取得并查阅了“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”的可行性研究报告、不动产权证书及发行人出具的说明，核查发行人募投项目的坐落位置、是否存在位于“环境敏感区”或“需自建配套污水处理设施”的情形； 8、取得并查阅了武汉市生态环境局江岸区分局出具的《关于湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司环境影响评价手续相关问题的回复》；
9、取得并查阅了“红桥城 K15项目”取得的《湖北省固定资产项目备案证》《建设项目环境影响登记表》、“红桥城 K6住宅项目”取得的《湖北省固定资产项目备案证》，核查发行人本次发行募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准和备案；
10、查阅了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》《政府工作报告》《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》（财综〔2016〕11号）、《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（〔2014〕36号）、《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25号）等文件，核查发行人本次发行募投项目是否符合国家产业政策的相关规定； 11、取得并查阅了《土地管理法》、“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”的土地招拍挂文件、《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地使用权成交确认书》和《不动产权证书》，核查发行人本次募投项目土地的取得是否符合法律和行政法规的相关规定；
12、查阅了《城乡规划法》《建筑法》《城市商品房预售管理办法》等相关规定，取得并查阅了“红桥城 K15项目”、“红桥城 K6住宅项目”的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》，核查发行人本次募投项目土地的使用是否符合法律和行政法规的相关规定。
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际经营的业务包括管理、房屋租赁、货运物流、商演、装卸、代储、高新技术制药、粮油生产收购销售、多不饱和脂肪酸的开发、生产和销售、和酒店服务业，与发行人本次发行募投项目不存在相同或相类似情形；发行人本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形；
2、发行人报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性；发行人本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；
3、“红桥城 K15项目”取得了环评而“红桥城 K6住宅项目”无需办理环评系因《管理名录（2021年版）》对房地产行业项目的环评要求进行了变更，“红桥城 K6住宅项目”根据当时有效的《管理名录（2021年版）》的规定无需办理环评手续，上述情况不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，具有合理性；发行人“红桥城 K6住宅项目”无需办理环评手续已取得有权机关证明，符合现行法律法规及有权机关的要求；发行人本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。
公司主营业务包括金属制品的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司金属制品业务属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。公司本次拟募集资金40,000.00万元用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产项目节能审查意见；（3）金属制品业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（4）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（5）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（一）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人金属制品业务的经营主体为福星新材料，福星新材料的主营业务为金属丝绳制品的研发、生产和销售，主要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝绳、钢丝、钢绞线。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），福星新材料属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”（行业代码：C3340）。
根据福星新材料生产的产品及设计产能，发行人金属制品业务已建项目可归纳为以下四个项目，截至报告期末，该等项目的具体情况如下：
注：上表所示收入占比指 2022年度该项目营业收入占发行人金属制品业务营业收入的比例。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，福星新材料拥有的在建项目为“七分厂电镀线升级改造项目”，该项目主要系通过改良子午轮胎钢帘线产品的生产工艺达到提升产品质量的目的，不改变子午轮胎钢帘线生产线项目的现有产能。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人金属制品业务不存在拟建项目。
2、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能
（1）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
经核查，《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 29号）（以下简称“《产业结构调整指导目录》”）中与发行人已建、在建项目相关的内容及相关情况如下：
高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨 型工程子午胎[49吋以上]，低断面和扁平化[低于 55系列]）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农 用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然 橡胶开发与应用
如上表所示，福星新材料子午轮胎钢帘线万吨，Kaiyun App下载 全站该项目属于《产业结构调整指导目录》鼓励类项目，且项目产能超过 3万吨，不属于限制类项目。福星新材料生产的钢丝、钢绞线均为高强度低松弛的钢丝、钢绞线产品，不属于普通松弛级别的钢丝、钢绞线产品，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类产业。此外，《产业结构调整指导目录》中未对钢丝绳生产项目进行规定。
综上，本所律师认为，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的淘汰类、限制类产业。
（2）发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属于落后产能 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《两部门联合公告 2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016年第 50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2011年全国各地区淘汰落后产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2012年第 62号）等文件的规定，淘汰落后产能的范围主要涉及电力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、炼铁、炼钢、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、铅蓄电池（极板及组装）、有色金属、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、轻工业、印染等行业。福星新材料属于“金属制品业”下的“金属丝绳及其制品的制造”行业，不属于上述淘汰落后产能涉及的行业。
据此，本所律师认为，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目不属于落后产能。
3、发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目是否符合国家产业政策 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福星新材料已建、在建项目的主要产品为子午轮胎钢帘线、钢丝、钢丝绳、钢绞线，该等产品的终端应用领域均涉及各自的行业管理体制及产业政策。与福星新材料已建、在建项目及其主要产品相关的主要国家产业政策具体如下：
高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午 胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断 面和扁平化（低于 55系列））及智能制造 技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配 套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开 发与应用。
将产品升级换代放在首位，调整产品结构； 开发高端品种和新骨架材料的应用，同时 防止同质化发展。结合国内实际情况“十 四五”期间橡胶骨架材料行业在橡胶中推 进应用的主要新材料：异型胎圈钢丝、三 相合金镀层钢帘线、提高钢帘线强度，开 发高模量低收缩的聚醋材料及尼龙 66冠 带层帘布条，以提高轮胎的相关性能及降 低轮胎生产成本。
《关于全面深入推进绿 色交通发展的意见》（交 政研发〔2017〕186号）
推广应用新能源和清洁能源车船。在港口 和机场服务、城市公交、出租汽车、城市 物流配送、汽车租赁、邮政快递等领域优 先使用新能源汽车，加大天然气等清洁燃 料车船推广应用。
如上表所示，发行人金属制品业务已建、在建及拟建项目符合国家产业政策。 （二）金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼，是否 满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产项目节能审 查意见 1、金属制品业务已建、在建及拟建项目是否涉及有色金属冶炼 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福星新材料已建、在建项目主要 产品的工艺流程具体如下： （1）子午轮胎钢帘线）钢丝
