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安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）限制性激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023年 3月 14日召开第八届董事会第十三次临时会议及第八届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》，董事会确定以2023年 3月 14日为首次授予日，以 4.30元/股的价格授予 224名激励对象共计2,352.00万股限制性。具体情况如下：
（一）2022年 12月 30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》以及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年 2月 22日，公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限制性激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性激励计划。
（三）2023年 2月 26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
（四）2023年 3月 8日，公司第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技限制性激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，并于 3月 9日披露了《监事会关于限制性激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年 2月 27日至 2023年 3月 8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（五）2023年 3月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于限制性激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》。
（六）2023年 3月 14日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
2023年 3月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
（三）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数为 224人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
1、本激励计划有效期自限制性首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。
2、本激励计划首次授予限制性的限售期分别为自限制性授予完成登记之日起限售期24个月后，分36个月按33%、33%、34%的比例进行解除限售。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性而取得的资本公积转增股本、派发红利、拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性由公司回购注销。
3、本激励计划首次授予的限制性的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
自首次限制性授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至首次限制性授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次限制性授予完成登记之日起 36个月后的 首个交易日起至首次限制性授予完成登记之日 起 48个月内的最后一个交易日当日止
自首次限制性授予完成登记之日起 48个月后的 首个交易日起至首次限制性授予完成登记之日 起 60个月内的最后一个交易日当日止
4、本激励计划预留授予的限制性的各批次解除限售比例安排如下表所示：
自预留限制性授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至预留限制性授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性授予完成登记之日起 36个月后的 首个交易日起至预留限制性授予完成登记之日 起 48个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性授予完成登记之日起 48个月后的 首个交易日起至预留限制性授予完成登记之日 起 60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，不得解除限售，由公司回购注销。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象获授的各批次限制性在解除限售前，须满足 12个月以上的任职期限。
本激励计划首次及预留授予的限制性解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
以 2021年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低于 19.00% 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2023年加 权平均净资产收益率不低于3.10%且不低于对标企业75分位值水 平或同行业平均水平；2023年ΔEVA
以 2021年业绩为基准，2024年净利润复合增长率不低于 19.00% 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2024年加 权平均净资产收益率不低于3.50%且不低于对标企业75分位值水 平或同行业平均水平；2024年ΔEVA
以 2021年业绩为基准，2025年净利润复合增长率不低于 25.00% 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2025年加 权平均净资产收益率不低于5.00%且不低于对标企业75分位值水 平或同行业平均水平；2025年ΔEVA
1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
3、如预留部分的限制性于上市公司 2023年第三季度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。
4、上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”中所有境内 A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时从主营业务所属证监会行业分类中选取与公司主营业务具有相关度的 A股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准筛选出的 26家对标企业如下：
激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 本激励计划首次授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
综上，董事会同意本激励计划的首次授予日为 2023年 3月 14日，并同意以人民币 4.30元/股的授予价格向 224名激励对象授予 2,352.00万股限制性。
（三）首次授予人数：224人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
本激励计划首次授予限制性的限售期分别为自限制性授予完成登记之日起限售期 24个月后，分 36个月按 33%、33%、34%的比例进行解除限售。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性而取得的资本公积转增股本、派发红利、拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性由公司回购注销。
自首次限制性授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至首次限制性授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次限制性授予完成登记之日起 36个月后的 首个交易日起至首次限制性授予完成登记之日 起 48个月内的最后一个交易日当日止
自首次限制性授予完成登记之日起 48个月后的 首个交易日起至首次限制性授予完成登记之日 起 60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，不得解除限售，由公司回购注销。
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）本次限制性激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性的每股股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023年 3月 14日，根据首次授予日限制性的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性对各期会计成本的合计影响如下表所示：
限制性授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司的情况。
激励对象认购限制性及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（一）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性的情形，公司限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性首次授予条件已经成就。
（二）根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为 2023年 3月 14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（四）公司确定首次授予限制性的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意本激励计划的首次授予日为 2023年 3月 14日，并同意以人民币 4.30元/股的授予价格向 224名激励对象授予 2,352.00万股限制性。
一、本激励计划首次授予的激励对象均为公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《限制性激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象人员。
三、激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，均与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
四、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗（6）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为 2023年 3月 14日，以人民币 4.30元/股的授予价格向 224名激励对象授予 2,352.00万股限制性。
北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：截至本法律意见书出具之日，安泰科技本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司首次授予后，尚需继续依法履行信息披露义务，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司限制性激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
3、安泰科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司向限制性激励计划激励对象首次授予限制性相关事项的法律意见书
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安泰科技股份有限公司限制性激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站开云 开云体育官网开云 开云体育官网
