本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
2、本次被担保对象中，公司全资子公司汶川合融、公司控股子公司宇邦矿业资产负债率超过70%；本次预计的担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%，请者充分关注担保风险。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月16日分别召开第十二届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。为满足日常经营和业务发展的实际需要，有效提高子公司融资效率，董事会同意公司及全资子公司、控股子公司为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供新增总额合计不超过人民币170,000万元的担保额度，此担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度。
根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》等规定，本次对外担保额度预计事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。本次预计担保额度的授权有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。超过本次预计额度的担保事项，公司将按照相关规定履行审议程序后实施。
注：赤峰宇邦矿业有限公司、汶川国城合融新能源技术开发有限责任公司的资产负债率超过70%，四川国城合融新能源技术开发有限责任公司为2022年9月16日新设立的全资子公司，暂无财务数据。
7、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询
3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-505室二层
7、经营范围：一般项目：金属矿石销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；电线、电缆经营；水泥制品销售；金属制品销售；国内贸易代理；纸浆销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属链条及其他金属制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；有色金属合金销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；橡胶制品销售；皮革制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新型金属功能材料销售；机械设备销售；石墨及碳素制品销售；销售代理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金银制品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：黄金及其制品进出口；可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、经营范围：许可经营项目：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售、技术培训与服务；一、出口商品目录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。二、进口商品目录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量。一般经营项目：无
7、经营范围：非煤矿山矿产资源开采;选矿（除稀土、放射性矿产、钨）;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;矿物洗选加工;贵金属冶炼;金银制品销售
7、经营范围：技术服务、技术咨询；销售电子产品；企业管理；市场调查；会议服务；企业策划；文艺创作；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1、公司名称：内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海”）
7、经营范围：危险化学品经营;供暖服务;化肥销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售
1、公司名称：四川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称“四川合融”）
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼707号房
7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转开云体育 开云平台让、技术推广；有色金属合金销售；合成材料销售；金属制品研发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；稀土功能材料销售；新型金属功能材料销售；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务指标：四川合融为2022年9月16日新设立的全资子公司，暂无财务数据。
1、公司名称：汶川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称“汶川合融”）
7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属矿石销售；矿物洗选加工；电子专用材料制造；颜料制造；建筑砌块制造；建筑陶瓷制品加工制造；选矿；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、经营范围：铅、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售；尾砂、废石销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、差额补足或流动性支持等。
2、担保类型：因日常经营需要申请信贷业务而产生的担保，包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、涉外及国内信用证、外币贷款、履约担保、融资租赁、供应链担保等。
3、本次预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及全开云体育 开云平台资子公司、控股子公司实际签署的相关担保协议等文件为准。
1、提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在公司子公司之间相互调剂使用本次担保预计额度，资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。
2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权公司管理层决定对各全资子公司提供担保的具体事宜，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。
3、本次预计担保额度的授权有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司目前处于业务规模扩张期，对项目建设资金及流动资金有较大需求，因此需要根据经营发展实际情况开展融资。通过提供年度担保预计，有利于提高公司融资效率，推动公司业务有效开展。本次对外担保额度预计事项是基于公司日常经营的实际需要，有利于助力公司发展规划和产业布局的落地，有助于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的中长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控，因此同意本次对外担保额度预计事项并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
本次对外担保额度预计事项是基于公司日常经营的实际需要，财务风险可控，且有助于提高公司融资效率，有利于拓宽公司融资渠道，进而助力公司产业发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币96,820万元，占公司最近一期经审计净资产的37.28%。本次所审批的预计担保额度不超过人民币170,000万元，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的65.46%。本次预计担保额度全部实际提供后，开云 开云体育APP公司及控股子公司对外担保余额将不超过人民币266,820万元，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的102.73%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月3日（星期一）14:30召开2023年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为2023年4月3日9:15-15:00。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
截至2023年3月29日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室
上述提案已经公司第十二届董事会第三次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
2、公司将对本次股东大会的中小者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、开云 开云体育APP委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。本次股东大会不设置总提案。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月3日上午9:15，结束时间为2023年4月3日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指开云体育 开云平台示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议通知于2023年3月11日以邮件和电线日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席吴斌鸿先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议通知于2023年3月11日以邮件和电线日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
